又一年清明将至，自幼发展在孤儿院且性情声张嚣张的斑斓女孩杨洁（霍思燕 饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来看望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并不是昔时照看她的院长，为了一探讨竟，她决议登上那列神秘列车。列车诡异阴沉，氛围肃杀，列车长（王双宝 饰）脸色捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红 饰）则将杨洁认成本身的女儿，年夜吃惊吓。所幸她在途中相逢了漂亮帅气的红毛（李宗翰 饰）。给她以短暂而虚幻的抚慰。需要面临的终将面临，那段被遗忘的履历，在开往清明的路上渐渐揭晓……